2月4日晚间刚发布拟筹划控制权变更相关公告，2月5日一早洪涛股份就收到了深交所下发的关注函，要求说明本次筹划控制权变更事项是否审慎，交易价格确认的合理性及公允性，是否存在炒作股价、规避退市的情形。

　　交易真实性和商业合理性被重点关注
　　2月4日晚间，洪涛股份披露《关于控股股东签署<股份转让框架协议> 暨控制权拟发生变更的提示性公告》（简称“公告”）称，公司控股股东刘年新于2024年1月31日与深圳市招金金属网络交易有限公司（简称“深圳招金金属”）、海南东方招金矿业有限公司（简称“海南招金矿业”）及洪涛股份签署了《股份转让框架协议》（简称“《框架协议》”），深圳招金金属与海南招金矿业拟合计受让刘年新持有的80405091股公司股份，占公司总股本的4.58%。刘年新持有洪涛股份股份中部分存在质押情况，质押股数为310535186股（占公司股份总数的17.68%）。根据公告，本次《框架协议》约定的正式股权转让协议的先决条件能否实现以及实现的时间存在重大不确定性，且本次权益变动事项受选聘财务顾问等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作、相关部门合规性审核、股份过户登记手续等多方面因素影响，交易涉及的正式股权转让协议是否能够签署及履行、完成时间以及表决权委托协议的签署等均存在重大不确定性。
　　公告显示，刘年新完成股份交割后，需将剩余持有的洪涛股份股份表决权全部委托给深圳招金金属及海南招金矿业行使，同时深圳招金金属及海南招金矿业有权在本协议签订后一年内通过包括但不限于二级市场增持、股份受让、股票定向发行等方式取得洪涛股份控制权。对此，深交所在关注函中要求洪涛股份补充说明表决权委托的具体内容、期限、执行安排等，并明确说明深圳招金金属及海南招金矿业是否与刘年新构成一致行动关系并共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定；深圳招金金属及海南招金矿业在二级市场增持、股份受让、股票定向发行等具体计划及安排，并结合持股比例、董事会席位、日常经营决策安排等信息论证深圳招金金属及海南招金矿业拟取得洪涛股份控制权的主要依据及合理性，该事项对洪涛股份目前正常经营稳定性的影响，洪涛股份已采取和拟采取的应对措施。
　　深交所指出，刘年新共持有洪涛股份321620366股股份，占公司股份总数的18.31%，其中质押股份占比96.55%。要求洪涛股份结合《框架协议》涉及交易的具体背景、筹划过程、刘年新减持股份的限制、转让股份比例的考量因素、后续股份转让的具体安排等，说明本次刘年新向深圳招金金属及海南招金矿业转让洪涛股份股份的原因，本次筹划控制权变更事项是否审慎，该交易的真实性、准确性、必要性和商业合理性，是否存在应披露而未披露的协议或安排。
　　此外，截至2024年2月2日，洪涛股份股票收盘价为1.09元。公告显示，本次协议拟转让股份的交易价格为1.52元，高于前述收盘价的39.45%。深交所还要求洪涛股份说明本次交易价格确认的合理性及公允性，是否存在炒作股价、规避退市的情形。
　　公司持续经营能力存疑
　　值得注意的是，洪涛股份目前深陷债务纠纷，正在被债权人申请重整，且公司近年来持续亏损，持续经营能力存疑。1月30日，洪涛股份披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》显示公司债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司（简称“惠州中和”）以洪涛股份不能清偿到期债务914501.76元，且明显缺乏清偿能力，向法院申请提出对洪涛股份进行重整，并申请启动预重整程序。前述公告显示，若该申请经法院受理并裁定进入重整程序，则深圳招金金属与海南招金矿业愿意作为产业投资人参与洪涛股份重整；如法院不受理或裁定驳回债权人的重整及预重整申请，或该债权人后续自行向法院申请撤回重整及预重整申请，则《框架协议》继续履行。
　　而根据洪涛股份前期披露的定期报告，截至2023年三季度末，洪涛股份货币资金余额为0.60亿元，较期初减少66%，短期借款余额为17.67亿元，与期初持平，货币资金余额远低于短期借款余额。洪涛股份近三年（2020年12月31日至2022年12月31日）及2023年三季度末的现金比率分别为0.18、0.09、0.04以及0.01，现金比率远小于1且呈逐年下降趋势。同时，公司自2020年开始，净利润均为负值，自2022年开始，未分配利润累计为亏损状态，截至2023年三季度末，累计亏损已达7.94亿元。此外，截至2023年6月30日，你公司未达到单项诉讼披露标准的其他诉讼和仲裁汇总涉案金额达17.76亿元，占净资产的60.68%，均未计提预计负债。
　　对此，深交所要求洪涛股份说明有关重整已履行和尚需履行的决策和审批程序，重整被法院受理是否存在实质性障碍；核实并详细分析说明深圳招金金属及海南招金矿业是否具备收购公司控制权、作为产业投资人参与公司重整的资金实力和管理能力;列示截至回函日，除对惠州中和的债务外，公司目前已逾期债务情况；除已逾期债务外，其他债务是否因公司被申请重整而触发提前清偿、追加担保等不利情形；列示截至回函日债权人对公司提起诉讼或采取保全措施的情况，以及其他公司及控股子公司作为被告的诉讼情况及累计诉讼金额；说明公司现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，是否合理充分计提预计负债，是否存在流动性风险以及公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
（文章来源：经济参考网）